神马实业股份有限公司

　　六届十七次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　神马实业股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2008年5月19日以书面或电子邮件的方式发出通知，于2008年5月28日在公司南二楼会议室召开，会议应到董事9人, 实到6人，独立董事宁金成先生、李春彦先生、叶永茂先生以通讯方式参与表决，公司5名监事列席了会议, 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

　　一、审议通过关于更换公司部分独立董事的议案：

　　鉴于宁金成先生、李春彦先生担任公司独立董事已达六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，宁金成先生、李春彦先生不再担任公司独立董事职务; 根据控股股东推荐，提名邹源先生、尚贤女士为公司独立董事候选人。独立董事候选人简历见附1，独立董事提名人声明见附2，独立董事候选人声明见附3，独立董事候选人补充声明见附4。

　　独立董事宁金成先生、李春彦先生、叶永茂先生对本项议案表示同意。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案：

　　为进一步完善公司治理结构，提高董事会的工作效率和效果，保证董事会决策的科学性、准确性、合法性，决定设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过关于调整公司独立董事津贴的议案：

　　公司目前独立董事津贴为：每年2.6万元(含税)，差旅费、通信费具实支付。此津贴标准自2002年6月28日公司2001年度股东大会审议通过后，已实行6年之久，期间从未进行过调整。鉴于本地区物价水平自2002年至今上涨幅度较大，本公司资产规模越来越大，下属公司大幅增加，为进一步调动公司独立董事的工作积极性，充分发挥独立董事在提升公司治理水平中的作用，决定将独立董事津贴调整为：每年4万元(含税)，差旅费、通信费具实支付。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过关于河南神马氯碱发展有限责任公司为河南神马尼龙化工有限责任公司提供担保的议案（详见临时公告：临2008-013）。

　　本项议案事前已获得公司独立董事宁金成先生、李春彦先生、叶永茂先生的认可，并对本项议案表示一致同意。鉴于董事张兆锋先生、姚晟先生在神马集团（河南神马尼龙化工有限责任公司为神马集团下属子公司）任职，在审议本项议案时，关联董事张兆锋先生、姚晟先生进行了回避。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述四项议案需提交公司2007年度股东大会审议批准。

　　五、审议通过关于召开公司2007年度股东大会的议案（详见临时公告：临2008-014）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2008年5月28日

　　附1：

　　邹源先生，1955年生，大学本科学历，注册会计师，曾任河南省总工会干部、河南省人民政府经济技术协作办公室副处长、中国国际贸易促进委员会河南分会办公室主任、河南豫信会计师事务所有限公司董事长、郑州煤电股份有限公司独立董事，现任河南岳华会计师事务所有限公司董事长、主任会计师、郑州大学兼职教授、黄河旋风股份有限公司独立董事。

　　尚贤女士，1970年生，民商法学硕士，经济师，二级（副高）律师，现任河南世纪通律师事务所执业律师、民进河南省委六总支副主委、中国法学会会员、全国律协劳动与社会保障专业委员会委员、河南省法学会民商法学研究会理事、河南省律师协会金融专业委员会委员、公司法委员会委员、河南省律师、公证系列中级职称评审委员会委员、河南省社科专家人才数据库入库社科专家、河南省国资委外部董事人才库入库专家。

　　附2：

　　神马实业股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人神马实业股份有限公司董事会现就提名邹源、尚贤为神马实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与神马实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任神马实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合神马实业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在神马实业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括神马实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：神马实业股份有限公司董事会

　　（盖章）

　　2008年5月28日于河南省平顶山市

　　附3：

　　神马实业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人邹源、尚贤，作为神马实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与神马实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括神马实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：邹源、尚贤

　　2008年5月23、20日于郑州市

　　附4：

　　神马实业股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1.本人姓名：邹源、尚贤

　　2.上市公司全称：神马实业股份有限公司（以下简称“本公司”）

　　3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　本人邹源、尚贤（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人：（签字）邹源、尚贤

　　日 期：2008年5月23、20日

　　证券代码：600810     证券简称：神马实业 公告编号：临2008-013

　　神马实业股份有限公司

　　关于控股子公司河南神马

　　氯碱发展有限责任公司

　　对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：河南神马尼龙化工有限责任公司

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量：河南神马氯碱发展有限责任公司本次为河南神马尼龙化工有限责任公司的担保数量为1000万元人民币，累计为其担保数量为1000万元人民币

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保累计数量：对外担保累计数量为9000万元人民币

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　近日，本公司接到下属控股子公司河南神马氯碱发展有限责任公司（简称“氯碱发展公司”）拟对外提供担保的通知，现将氯碱发展公司对外提供担保事宜公告如下：

　　一、担保情况概述

　　氯碱发展公司拟与平顶山市农村信用社市郊联社签署担保协议，为本公司参股公司河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工公司”）在平顶山市农村信用社市郊联社申请的一年期流动资金贷款1000万元人民币提供担保。

　　本次担保事宜已经本公司六届十七次董事会审议通过，具体表决情况为: 同意7票，反对0票，弃权0票。鉴于董事张兆锋先生、姚晟先生在神马集团（河南神马尼龙化工有限责任公司为神马集团下属子公司）任职，在审议本项议案时，关联董事张兆锋先生、姚晟先生进行了回避。本次担保尚需本公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：河南神马尼龙化工有限责任公司

　　住所：河南省平顶山市建设路东段开发区内

　　法定代表人：吕清海

　　主营业务：生产和经营尼龙66盐及深加工苯系列产品、环己烷、己二胺、己二酸、色母粒及相关化工原料、化工产品（不含危险品及易燃易爆品）化工设备及配件的设计、制造和经营等。

　　成立日期：1996年12月26日

　　与本公司的关系：尼龙化工注册资本为1232311960元，本公司占49%的股份，神马集团占51%的股份，故尼龙化工公司为本公司下属参股子公司。

　　截止2007年12月31日，尼龙化工公司资产总额438219万元、负债总额267128万元、净资产171091万元、净利润3857万元; 截止2008年3月31日，尼龙化工公司资产总额498070万元、负债总额322872万元、净资产175198万元、净利润0元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保类型为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年，担保金额为1000万元人民币。

　　四、董事会意见

　　尼龙化工公司近年来经营形势较好，盈利能力较强，故本公司董事会认为，尼龙化工公司偿还债务能力强，贷款逾期可能性较小，为支持尼龙化工公司的发展,保证本公司尼龙66盐的持续稳定供应，同意氯碱发展公司为尼龙化工公司提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为9000万元人民币（占本公司2008年3月31日净资产278169万元的3.24%），本公司对控股子公司的累计对外担保金额为3000万元人民币（占本公司2008年3月31日净资产278169万元的1.08%），本公司控股子公司对外担保总额为6000万元。本公司及控股子公司均无逾期担保。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2008年5月28日

　　证券代码：600810    股票简称：神马实业 公告编号：临2008-014

　　神马实业股份有限公司

　　关于召开2007年度股东

　　大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经公司六届十七次董事会研究决定，现将公司召开2007年度股东大会的具体事宜通知如下：

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议时间：2008年6月19日上午9：00

　　（三）会议地点：公司南一楼会议室

　　（四）会议议题：

　　一、审议公司2007年度董事会工作报告;

　　二、审议公司2007年度监事会工作报告;

　　三、审议公司2007年度财务决算及2008年财务预算报告;

　　四、审议公司2007年度利润分配方案;

　　五、审议公司2007年年度报告及摘要;

　　六、审议关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案;

　　七、审议关于公司2008年日常关联交易的议案;

　　八、审议关于更换公司部分独立董事的议案;

　　九、审议关于设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案;

　　十、审议关于调整公司独立董事津贴的议案;

　　十一、审议关于河南神马氯碱发展有限责任公司为河南神马尼龙化工有限责任公司提供担保的议案。

　　上述第一、二、三、四、五、六、七项议案详见2008年4月26日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）出席人员：公司董事、监事及高级管理人员，截止2008年6月13日收市在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体公司股东，因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（委托书附后）。

　　（六）登记办法：社会公众股股东持本人身份证、股票帐户和股票交易交割单办理登记手续，外地股东可通过信函、传真方式登记。

　　（七）登记时间：2008年6月16日—17日。

　　上午8：30——11：30 下午3：00——6：00

　　地点：公司东大门（平顶山军分区对面）

　　联系人：范维 陈立伟

　　联系电话：0375—3921231

　　传真：0375—3921500

　　邮编：467000

　　（八）与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2008年5月28日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托　　 先生(女士)代表本人出席神马实业股份有限公司2007年度股东大会,并行使表决权。

　　委托人签名:　　　　　　　　 股东帐号:

　　持股数:　　　　　　　　　　 委托人身份证号码：

　　受托人签名：                             受托人身份证号码：

　　委托日期:


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